 |
| Ilustrasi Gedung Perusahaan (Sumber: bisnisupdate.com) |
Dunia
bisnis skala internasional dan skala nasional tidak lepas dari suatu
permasalahan. Semakin berkembangnya zaman, semakin kompleks pula permasalahan
di dalam dunia bisnis. Untuk mengatasi itu semua maka perlu suatu payung hukum
untuk mengatasi dan mencegah segala permasalahan dunia bisnis.
Perseroan
Terbatas, merupakan wadah atau badan usaha yang sering dipakai oleh pelaku
usaha di tanah air maupun di luar negeri. Sebelum mengetahui alasan mengapa
perseroan terbatas (PT) ini populer, ada baiknya kita ketahui dulu apa sih itu
PT. Berdasarkan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas, yang dimaksud dengan PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini
serta peraturan pelaksanaannya.
Dengan
melihat pengertian tersebut dapat ditarik unsur-unsur dalam PT yakni:
1. PT
adalah badan hukum
2. PT
adalah persekutuan modal
3. Didirikan
berdasarkan perjanjian
4. Melakukan
kegiatan usaha
5. Modalnya
terdiri dari saham-saham.
Oke,
apabila kembali mengapa PT cenderung populer dipakai pelaku usaha skala besar? Jawabannya
adalah karena PT merupakan badan usaha yang unik. Dikatakan unik karena badan
usaha PT merupakan badan hukum. Hal ini karena tidak semua badan usaha
merupakan badan hukum (misalnya CV, UD, Firma, dll). Implikasinya dengan
statusnya yang badan hukum adalah PT bisa bertindak sebagai subjek hukum. Perlu
diingat subjek hukum ada dua yakni manusia (natuurlijk
persoon) dan badan hukum (rechtspersoon).
Suatu PT untuk menjadi badan hukum juga perlu pengesahan dari Departemen
Kehakiman yang sejak tanggal 2009 berganti nama menjadi Kementrian Hukum dan
Hak Asasi Manusia.
Keunikan
diatas mungkin masih terbilang biasa karena selain PT, badan usaha lain yang
statusnya badan hukum adalah Koperasi. Yang menjadikan PT semakin unik adalah
mengenai tanggung jawab terbatas pemegang sahamnya. Setiap pemegang saham di PT
hanya memiliki tanggung jawab sebesar saham yang ia milikinya semata (Pasal 3
ayat (1) UUPT). Arti dari tanggung jawab terbatas ini adalah apabila suatu PT
tidak mampu untuk melaksanakan kewajibannya, seperti utang misalnya, maka pemegang
saham tidak dapat dimintai pertanggungjawaban untuk melunasi hutang pihak
ketiga tadi. Dengan melihat hal tersebut dapat disimpulkan bahawa kekayaan
pribadi antara pemegang saham dengan PT terpisah. Berbeda dengan CV atau Usaha
Dagang (tidak berbadan hukum) yang kekayaannya tidak ada pemisahan.
Sebenarnya
tanggung jawab terbatas pemegang saham ini punya tujuan tersendiri. Menurut Ridwan
Khairandy dalam bukunya yang berjudul Perseroan
Terbatas: Doktrin, Peraturan Perundang-Undangan dan Yurisprudensi, ada tida tujuan mengapa pemegang saham diberikan
tanggung jawab terbatas:
1. Tanggung jawab
terbatas bertujuan untuk melindungi pemegang saham dari kerugian yang lebih
besar diluar apa yang mereka telah investasikan.
2. Pemegang
saham akan mampu mengalihkan resiko kegagalan bisnis yang potensial kepada
kreditor perusahaan.
3. Untuk
mendorong investasi dan memfasilitasi akumulasi modal perseroan
Akan
tetapi menurut Sulistiowati dalam jurnalnya yang berjudul Konsistensi Penerapan Doktrin Piercing the
Corporate Veil, apabila prinsip tanggung jawab ini diterapkan secara kaku
maka hal ini akan menimbukan rasa ketidakadilan. Pada kenyataannya perlindungan
hukum ini akan menimbulkan moral hazard
dimana pemegang saham suatu PT menyalahgunakan prinsip tanggung jawab terbatas
ini.
Memang
benar apa yang diutarakan oleh Sulistiowati. Bisa saja pemegang saham suatu PT
menggunakan powernya secara langsung untuk mengintervensi kegiatan PT. Apalagi suatu
PT yang bergerak di bisnis yang sangat beresiko, bisa saja keputusan-keputusan
yang diambil merupakan hasil intervensi pemegang saham dan bertujuan untuk
semata-mata demi memberi keuntungan untuk pemegang saham itu pribadi. Hal ini
tidaklah dibenarkan menurut hukum perseroan terbatas. Pemegang saham tidak
boleh ikut secara aktif menjalankan perseroan terbatas. Pemegang saham hanya
memiliki suara dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Prinsip
tanggung jawab terbatas PT ini tidak hanya diterapkan di Indonesia tetapi
hampir disetiap negara pun sama demikian. Dengan perkembangan dunia bisnis yang
semakin cepat, para pakar hukum dunia akhirnya menemukan suatu doktrin untuk
mencegah pemegang saham bertindak sewenang-wenang. Doktrin ini adalah Piercing the Corporate Veil (PCV).
Menurut
Munir Fuady dalam bukunya yang berjudul Doktrin-Doktrin Modern dalam Corporate Law dan Eksistensinya dalam
Hukum Indonesia, secara harafiah pengertian Piercing the Corporate Veil berarti mengoyak (pierce) tirai (veil)
perusahaan (corporate). Sedangkan dalam
ilmu hukum perusahaan, istilah PCV merupakan suatu doktrin atau teori yang
diartikan sebagai suatu proses untuk membebani tanggung jawab ke pundak orang
atau perusahaan lain, atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu perusahaan
pelaku (badan hukum), tanpa melihat kepada fakta bahwa perbuatan tersebut
sebenarnya dilakukan oleh perseroan tersebut.
Dengan
demikian PCV merupakan doktrin untuk memberikan tanggung jawab tidak terbatas
pada pemegang saham. Artinya, pemegang saham bisa saja bertanggungjawab
melebihi nilai sahamnya apabila terbukti secara fakta bahwa pemegang saham
telah ikut secara aktif dalam kegiatan perseroan atau dengan kata lain pemegang
saham bertindak melampaui kewenangannya.
Doktrin
PCV ini merupakan doktrin yang lahir dari sistem hukum comon law. Tetapi seiring perkembangan zaman, Indonesia yang
merupakan negara yang menganut sistem hukum eropa kontinental juga
mengimpletasikan doktrin ini pada suatu UUPT. Doktrin PCV ini di pakai dalam
UUPT yang lama (UU No. 1 tahun 1995) dan kembali dipertahankan dalam UUPT yang
baru (UU No. 40 tahun 2007).
Penerapan
PCV ini terbukti dalam Pasal 3 ayat (2) UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas yang berbunyi:
Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak
berlaku apabila:
a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum
atau tidak terpenuhi;
b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung
maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk
kepentingan pribadi;
c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam
perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung
maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang
mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang
Perseroan.
Jadi
apabila salah satu atau keseluruhan poin diatas terpenuhi dalam suatu peristiwa
hukum menyangkut PT, maka pemegang saham bisa dimintai tanggung jawab tidak
terbatas.
KESIMPULAN:
Kesimpulan
dari tulisan singkat ini adalah bahwa pemegang saham pada prinsipnya memiliki
tanggung jawab yang tidak terbatas. Tetapi karena hal ini dirasa kurang adil
dan bisa berdampak pada penyalahgunan wewenang pemegang saham, maka muncullah
doktrin piercing the corporate veil
sebagai tembok pertahanan bagi pihak ketiga yang merasa rugikan oleh ulah
pemegang saham PT. Walaupun doktrin ini berasal dari sistem hukum common law, bukan berarti di Indonesia
ini tidak berlaku. Doktrin ini bisa diterapkan karena dalam implementasinya
telah diatur dalam Pasal 3 ayat (2) UUPT. Jadi, pemegang saham suatu Perseroan
Terbatas bisa dimintai pertanggungjawaban secara perdata maupun pidana asalkan
telah terbukti melakukan hal-hal diluar kewenangannya.
DAFTAR PUSTAKA/REFRENSI:
Munir Fuady, 2002, Doktrin-doktrin Modern dalam Corporate Law
dan Eksistensinya dalam Hukum Indonesia, Citra Aditya
Bakti, Bandung
Ridwan Khairandy, 2009, Perseroan Terbatas Doktrin, Peraturan
Perundang-Undangan dan Yurisprudensi, Total Media,
Yogyakarta
Sulistiowati dan Veri Antoni, 2013, Konsistensi
Penerapan Doktrin Piercing the Corporate Veil Pada Perseroan Terbatas di
Indonesia, Jurnal Portal Garuda, Edisi 87, Yustisia
Undang-Undang
Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Lembaran
Negara Republik Indonesia Nomor 4756. Sekretarian Negara Jakarta
0 Komentar